Monthly Archives: December 2015

【美国公司法之Corporation】成立股份有限公司须知

今天,我们以华盛顿州为例,讲讲成立一个股份有限公司(Corporation,下文简称公司)的具体步骤。

在您决定好公司的类型后——
  • 第一步,提交公司章程(Articles of Incorporation)至州大臣,包括公司的基本信息和股分规划。虽然本文件可以在网上提交,但建议您请专业律师代为起草,一来可以为您制定更切合公司性质的内容,二来还可以避免法律上的疏漏。
  • 您的公司还需要一个注册代理人(Registered Agent),通常由律师事务所担任。注册代理人必须位于华州(或公司所在州),并能够代表公司的处理相关法律事宜。
  • 运营前,公司必须通过会议选举董事会(Board of Directors)。在华盛顿州,一个公司必须有至少一名董事,公司可通过上文提到的章程或内部规章制度(Bylaws)决定董事数量。
  • 董事会经选举产生后,便可以开始起草和完善公司的规章制度(Bylaws)。这份制度规定了公司管理条例,诸如“一个决定需要至少多少投票”,“总经理将有多大的权力”,“任免公司管理层人员”等重要事项。该制度不同于公司章程,只做内部记录之用,所以无需上交至州。
  •  公司还须给股东发行股票,每股金额经由董事会决定。董事会还可以决定股票的类型(Preferred或Common Stock)和持股人的权利(如投票权)等。
  • 一旦顺利按完成了上述步骤,公司可以开始申请与其所处州、市的营业执照(Business License)了。州营业执照需上交至税务部门(Department of Revenue)。
  • 申请提交后,您将获得一个统一的业务标识符(UBI)号码,可用于如在国税局注册和开设银行账户等情况。州、市执照申请可以分开或一同进行。
  • 在递交执照申请后,企业可通过网上填写SS-4表格向美国国税局(IRS)申请联邦税号(EIN)。
须知
  • 根据您的公司业务类型来说,您可能还需要在州和市申请特殊的许可和执照。如您的公司提供法律或医疗服务,您必须在组成公司时取得专业执照(Professional License)。
  • 此外,您可能还需要留心一些其他情况,比如,关于雇佣新员工的计划,或者与营业收入相关的税务问题等等。建议您在专业律师的指导之下处理这些事情。

如何在华盛顿州创办一个有限责任公司

  •  创业热门
有限责任公司(Limited Liability Company,简称LLC)顾名思义,可免去业主个人偿还企业债务的责任,而且相比大型企业(Corporation)少了很多对管理的要求。因此,LLC业主可将更多的时间和精力放在在公司业务上,创造更多收入,使得LLC成为越来越多创业者的首选。本文以美国华盛顿州为例,给大家讲讲LLC优势,创办条件和经营要求。
  • 更多优势
  1. 无双重征税:不重复向企业和股东层面征税
  2. 利润分布:公司可自定义利润分配途径。
  • 创办步骤

创办一个LLC的第一步,是将机构成立证明书(Certificate of Formation)上交给州大臣。虽然网上就有这份标准表格,但建议你找一位律师帮您起草该文件,来确保万无一失。文件包括以下重要信息:

  1.  执行人的姓名和住址。
  2. 该LLC是否将由其成员或一个指定管理人经营。
  3. 注册代理人。此人将代表该LLC,通常是其律师或会计。
  4. 公司名称和经营地址。
起草一份经营协议(Operating Agreement)是创办LLC的第二步,它决定了公司的规章制度。该协议还包括投票权、员工权益(买断股份)转让、和公司解散的经营管理事宜。本协议无需提交至州政府,只需内部成员签署同意。
  • 经营许可
  1. 创办一个LLC,还要取得州和地方经营许可证。您需要分别向州和市的税收部门提交执照申请,而且两个申请可以同时进行。申请提交后,税收部门会颁发一个统一业务标识(Unified Business Identifier,简称UBI)用于日后在联邦国税局注册和开设银行账户。
  2. LLC业主还应同时向美国国内税务局(Internal Revenue Service,简称IRS)提交材料,获得雇主身份号码(Employer Identification Number,简称EIN)。本申请可在网上进行。
  3. 从企业类型来看,公司可能还需要特殊职业或行业许可证。
  • 其他须知
LLC成立后,任何股权变动或新成员的加入,都需要律师额外的协助。打个比方,如果您打算增加或减少公司成员,必须上报给州大臣。但股权和内部管理变动则可以直接修改经营协议。

企业的类型也和LLC成立后面临的问题息息相关,如劳工赔偿保险等。建议您在规划业务时与律师进行深入探讨,扫清法律方面的障碍,也希望您的LLC顺利营业。

重磅消息:80万已成定局?特别报道EB-5最新动向

曹霄鹤律师

整理 分析 发布

自9月30日延后的EB-5法案草案在今天(12.4)发布,将随同综合法案(Omnibus Bill)递交国会投票。
该草案由国会两党EB-5相关成员于今日发表,根据 IIUSA(Invest in the USA)简述如下:
延长EB-5区域中心项目有效期至2019年9月30日;
将最低投资门槛提高至$80万;
3 建立“EB-5诚信基金”,由区域中心和投资者支付美国国土安全部为进行审核和实地考察项目的费用;
4 对区域中心和项目负责人进行背景调查;
5 对投资者公开商业风险和利益冲突的信息;
6 对项目及其安全性进行更密切的监管和监督;
7 加强在贫困地区的投资政策,使更多资金流入城市贫民区和农村地区;
8 为国土安全部提供更多的权力,以减少欺诈、刑事滥用、以及对公众或国家安全有威胁的案件;
9 改进就业数目计算方法,以真正达到创造10个就业机会的法定要求;
……等等。
草案何时通过?
在和Omnibus Bill共同提交上去后,需经由两院投票、总统签字,如果顺利,最早可在12月11日之前通过。但由于Omnibus Bill涵盖内容广泛,目前还有一些内容需要最终讨论确认,也可能顺延一至两周。
法案何时生效?
一经签署,最低投资金额、创造就业、资金的来源、目标就业区的规定将立即生效,其他条款可能在九十天内生效,但不具有追溯力。
80万还会不会有变化?
分析:应该不会有变化。而且,法案一旦生效,目标就业区项目最低投资金额立即提高至80万美金。
对非目标就业区项目金额的影响?
草案中未提及对非目标就业区项目最低投资金额(100万)有任何变化。